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La historia comienza cuando en medio de la nada total, Thanos narra a un oyente invisible su historia. Todo comenzó un buen día asi como así, cuando todos los superequipos principales del universo Marvel estaban sin nada que hacer (los Vengadores, los Cuatro Fantásticos, los Hombres-X) y aterriza en la Tierra una nave con tecnología superior a la de Galactus, lo cual es imposible, puesto que Galactus fue la primera forma de vida en el universo. Entonces sale de ella un extraño ser de piel negra y vestido como un faraón de los tiempos antiguos que dice ser Akhenatón, el faraón hereje, quien ha vuelto de un viaje a través del espacio y del tiempo para reclamar la Tierra. Cuando los héroes salen de sus bases a confrontarlo, con un solo gesto mata aún a seres tan poderosos como Jean Grey (la actual encarnación del Fénix) y la Bruja Escarlata (depositaria de la magia del caos). Sólo Thor sobrevive debido a su divinidad y es salvado por Zeus.Tras matar a los héroes, Akhenatón recluta a los villanos como sus sirvientes, pero hay dos excepciones: Thanos y el Doctor Doom, quienes tienen sus propias agendas. Thanos ve que un ser que se proclama un "dios" y por lo tanto defensor de la vida con tanto poder es una amenaza a sus planes y recluta al grupo de héroes sobrevivientes: el Dr. Strange, Namor, Hulk, Silver Surfer y el nuevo Capitán Marvel para salvar el día. Doom por su parte ve con horror como todos los viajeros del tiempo son capturados uno por uno. Incluyéndolo a él en el futuro, por lo que decide espiar a Akhenatón. Ahí como todo buen villano, este explica del modo más imbécil posible sus orígenes y como llegó a tener tal poder.
